As fusões e aquisições desempenham um papel importante na estratégia de fortalecimento e expansão das empresas. Além disso, elas tendem a potencializar os resultados da companhia e gerar mais oportunidades.
No entanto, apesar das vantagens, esses processos costumam ser complexos e exigem o cumprimento de diferentes etapas para serem colocados em prática. Portanto, vale a pena saber quais são os passos essenciais no processo de M&A (mergers and acquisitions).
Ficou interessado no assunto? Neste post, você conhecerá 6 passos estratégicos no processo de fusões e aquisições. Acompanhe a leitura!
1. Análise e preparação
A fase de análise e preparação é um dos primeiros passos no processo de fusão e aquisição. Nesse estágio, tanto o comprador (buy side) quanto o vendedor (sell side) estão avaliando a viabilidade e o potencial da transação.
Esse é o momento da busca por potenciais interessados na aquisição ou análise para identificação de empresas-alvo para o processo. A fase também é marcada pela análise de riscos da operação e definição das estratégias para a M&A.
Nesse processo, é essencial a elaboração do teaser da vendedora, um material cujo propósito é divulgar de forma resumida e atrativa a oportunidade de investimento, ao mesmo tempo que preserva a identidade da companhia.
Quando uma corporação se interessa em entender mais sobre o negócio, é comum que haja a formalização da carta de intenção — conhecida como letter of intent (LOI). No documento, as partes expressam a vontade de seguir adiante com o processo de fusão ou aquisição.
Nele, são definidos os termos básicos da transação, podendo trazer cláusulas de confidencialidade e condições para a rescisão. É importante ressaltar que essa etapa deve ser conduzida com suporte profissional qualificado, por ser fundamental para o sucesso dos processos de M&A.
2. Identificação do valuation das companhias envolvidas
Outro passo estratégico do processo de fusões e aquisições é a identificação do valuation das companhias envolvidas. O estudo visa estimar o valor de mercado das empresas que estão sendo consideradas para a transação.
Para determinar o valuation, é necessário considerar diferentes variáveis e realizar cálculos. Isso porque o processo não se baseia apenas no patrimônio atual das empresas, mas também em suas perspectivas futuras de crescimento e rentabilidade.
A técnica mais comum utilizada para realizar o valuation é o fluxo de caixa descontado (DCF). Ela envolve projetar os fluxos de caixa futuros da companhia e aplicar um fator de desconto que reflita os riscos associados ao negócio.
Esse método permite uma avaliação mais precisa, considerando as projeções de crescimento e as taxas de retorno esperadas. Além do DCF, é possível realizar o valuation por meio de comparações com empresas similares do mercado.
3. Negociação e due diligence
Após a identificação do valuation das empresas envolvidas, é necessário realizar a negociação e a due diligence. Essa última consiste em uma auditoria minuciosa da situação da companhia quando há interesse em fusão ou aquisição.
Dessa forma, a due diligence abrange diferentes critérios, como:
tributáveis;
trabalhistas;
contábeis;
regulatórios;
ambientais;
legais.
Durante a due diligence, os potenciais compradores realizam uma análise detalhada dos documentos e registros da empresa-alvo para verificar fatores essenciais ao sucesso da operação. Eles podem ser conformidade legal, obrigações trabalhistas e previdenciárias, entre outros aspectos relevantes.
Por exemplo, no setor industrial, é possível realizar uma diligência de engenharia para avaliar o estado das instalações fabris e a sua capacidade operacional.
Em conjunto com a due diligence, ocorrem as negociações entre as partes envolvidas. Durante essa fase, são discutidos e negociados os termos e condições da transação. Eles incluem o preço de compra, a estrutura da operação, as garantias e os compromissos das partes.
4. Viabilidade jurídica
Outro passo importante do processo de fusões e aquisições é a análise de viabilidade jurídica. Nessa etapa, os assessores jurídicos desempenham um papel fundamental ao verificar a conformidade da operação com as normas legais vigentes.
Durante a análise de viabilidade jurídica, os assessores examinam aspectos, como:
estrutura jurídica das empresas envolvidas;
implicações legais da transação;
necessidade de alterações nos contratos e documentos corporativos;
conformidade com as leis e regulamentos aplicáveis.
No caso de fusões, a viabilidade jurídica pode envolver a necessidade de abrir um novo CNPJ ou realizar alterações na estrutura societária das empresas envolvidas. Essas mudanças devem ser realizadas em conformidade com as disposições legais e regulatórias pertinentes.
Além disso, os assessores podem avaliar questões específicas relacionadas a propriedade intelectual, contratos comerciais e litígios pendentes. Esses fatores podem impactar a operação de fusão ou aquisição.
5. Reorganização societária
O próximo passo é a reorganização societária. Aqui, é necessário ajustar e reestruturar o quadro societário das empresas envolvidas para acomodar a transação de forma eficaz, podendo ocorrer antes ou após a operação de M&A.
Durante essa etapa, os acionistas e sócios podem ser afetados por mudanças nas regras relacionadas à participação no capital social da companhia. Ademais, são consideradas questões de governança corporativa, distribuição de lucros e dividendos, entre outros aspectos.
Na prática, a reorganização pode envolver situações, como:
mudança dos estatutos sociais das empresas;
realização de assembleias para aprovação de alterações estruturais;
revisão dos contratos societários para refletir os novos arranjos resultantes da fusão ou aquisição.
Outro ponto de atenção nessa fase está relacionado à responsabilidade jurídica. Nesse caso, os sócios e acionistas precisam entender as suas novas obrigações decorrentes da transação.
6. Fechamento e pós-fechamento
Por fim, o fechamento do negócio, também conhecido como closing, marca o momento em que a transação é formalmente concluída. Nele, o contrato de compra e venda é assinado pelas partes envolvidas.
Portanto, esse é o estágio em que todas as condições e termos estabelecidos no início da negociação são cumpridos. Durante o fechamento, diversas outras atividades são realizadas para garantir a conclusão bem-sucedida da transação.
Alguns exemplos são:
renúncia dos atuais administradores;
envio da certidão negativa da marca;
formalização do documento de fechamento de preço;
registro das novas participações acionárias nos livros de registros da empresa.
Após o fechamento, entra em cena o estágio do pós-fechamento. Ele visa formalizar e concluir questões remanescentes da transação. Elas podem incluir a alteração no CNPJ, bem como nos registros do Instituto Nacional do Seguro Social (INSS) e Fundo de Garantia do Tempo de Serviço (FGTS).
Neste conteúdo, você conheceu 6 passos estratégicos do processo de fusões e aquisições. Para realizá-los de maneira estratégica, é possível contar com uma assessoria qualificada, como a Galapos.
Gostou do post e quer saber como podemos auxiliá-lo no processo de fusões e aquisições? Então entre em contato conosco e tire as suas dúvidas!